La importancia de los datos: de la información no financiera a la informacion corporativa sobre sostenibilidad en el sector financiero

La necesaria transición de la economía actual a un modelo sostenible exige un importante desarrollo de la información no financiera. Como consecuencia de ello han empezado a emitirse normas que tratan de estandarizar y facilitar el acceso a los miembros del mercado a toda la que resulte necesaria, proceso que en Europa ha recibido un gran impulso con la nueva propuesta de Directiva de Información Corporativa sobre Sostenibilidad. Las entidades financieras, dado el papel tan relevante que están llamadas a jugar en la conocida como “transición” y la necesidad de información sobre sus clientes que van a precisar, siguen muy de cerca esta iniciativa y la han recibido muy favorablemente. El sector financiero valora especialmente la ampliación del ámbito de aplicación a la vez que se hace propuestas muy relevantes en relación con aspectos tales como el calendario y la secuencia de implementación, la necesidad de coordinación a nivel internacional o una definición mejorada del ámbito de aplicación para incluir aspectos sobre la incidencia en la sostenibilidad más allá del tamaño de las entidades.

 1.- INTRODUCCIÓN

Pocos temas han suscitado un nivel de consenso internacional tan elevado como la necesidad de un cambio en las actividades económicas con el fin de que éstas contribuyan a la transformación del mundo en uno más sostenible desde las perspectivas medioambiental, social y de responsabilidad corporativa.

Surge así el concepto de la “economía sostenible” que ha calado en instituciones públicas y privadas, desde las Naciones Unidas hasta el último de los ayuntamientos y hogares: o se reducen las emisiones de CO2 o el daño será irreversible.

La magnitud del problema se pone de manifiesto a la hora de valorar la inversión esencial para afrontar esta transformación, y las cifras resultantes reflejan la necesidad de financiación por parte de los mercados, pues la inversión pública de ninguna manera podría llegar a cubrirla. La inversión no solo es de un elevado volumen, sino que será fundamental que la misma se dirija hacia tecnologías y actividades sostenibles, inversiones a largo plazo y al fomento de la llamada economía circular, resiliente e hipo carbónica.

En Europa las propuestas principales para el cumplimiento de la Agenda 2030 se plasman en el Plan de Acción de Finanzas Sostenibles publicado en el ejercicio 2018, seguido por el Pacto Verde Europeo de 2019 y completado con el instrumento conocido como Next Generation EU de 2020.

• El Plan de Acción del 2018 contenía tres finalidades en torno a las cuales se ordenan 10 posibles acciones. Las tres finalidades son: reorientar los flujos de capital hacia una economía más sostenible; integrar la sostenibilidad en la gestión del riesgo de las entidades; y, finalmente, fomentar la transparencia y el largoplacismo.
• El Pacto Verde Europeo es el que señala la necesidad de unas finanzas e inversiones ecológicas y una transición justa garantizada. Este término “transición” será el que señale el camino a seguir. No se trata de financiar actividades que sean ya sostenibles, sino de financiar el cambio de las que no lo son hacia modelos que sí cumplan con esta naturaleza. Si se tratara de financiar únicamente las actividades que ya son sostenibles el impacto económico sería tremendo.

En este proceso de transformación de las actividades tradicionales en actividades sostenibles la información tiene un papel fundamental. No solo los inversores tienen que conocer el grado de sostenibilidad de su inversión, sino que los propios actores económicos necesitan de información que les aclare dónde están y hacia dónde tienen que ir. Esta necesidad de mayor información se ve agravada ante el exponencial crecimiento de la oferta de productos financieros que tratan de abordar la nueva orientación de la actividad económica. El fuerte impulso que dieron los denominados “bonos verdes” (es decir, cualquier tipo de bono cuyos fondos recibidos se aplican a la financiación o refinanciación en su totalidad o en parte en proyectos nuevos o ya existentes «verdes»), se ha visto acompañado de una explosión de ofertas en la orientación de los ahorros del sector privado a las empresas ecológicamente sostenibles, por lo que es previsible que iniciativas como las “ecoetiquetas” evolucionen con rapidez ya que tratan de evitar el «greenwashing» o ecoblanqueo, que en última instancia persigue la obtención de una ventaja competitiva desleal comercializando un producto financiero como respetuoso con el medio ambiente cuando en realidad no lo es.

Es importante señalar que todos estos conceptos que surgen ligados a lo “eco” o “lo verde” tienen que evolucionar hacia “lo ESG” pues si la orientación ecológica fue la primera en despuntar, las orientaciones sociales y de gobierno corporativo responsable han experimentado un gran impulso durante la pandemia COVID.

La falta de información sobre el mayor o menor grado de sostenibilidad de las actividades se convierte así en un gran obstáculo para la identificación y definición de las oportunidades de inversión, por lo que tanto en el informe elaborado por la Plataforma Europea de expertos en sostenibilidad, como en el Plan de Acción de la Unión Europea se le concede, desde los primeros pasos, un rol fundamental. La necesidad de contar con información que fuera más allá de las tradicionales magnitudes financieras se venía plasmando ya incluso antes de ponerse en marcha toda la maquinaria regulatoria al servicio de la sostenibilidad. Por otra parte, las cada vez mayores exigencias regulatorias en torno a la sostenibilidad solo podrán verse cumplidas con más y mejor información no financiera sobre las empresas.

En el año 2014 se publica la conocida como Directiva de información no financiera[i], traspuesta en España en la Ley 11/2018[ii]. Estas normas van a suponer los primeros pasos en la publicación obligatoria de información no financiera que en España será supervisada por la CNMV, en la medida en que estas obligaciones afectan en un primer momento a entidades que cotizan en el mercado de valores.

Comienzan así a publicarse los Estados de Información No Financiera, en los que junto con la información sobre el modelo de negocio y sus políticas y procesos de due diligence, resultados, riesgos y gestión de los mismos, así como indicadores clave de rendimiento (KPI) relevantes para el negocio, las entidades tenían que publicar información sobre cuatro cuestiones de sostenibilidad: medio ambiente, cuestiones sociales y de los empleados, derechos humanos y soborno y corrupción; no se introduce ni exige el uso de una norma o marco obligatorio, ni se imponen requisitos de divulgación detallados, pero sí se incluye la necesidad de que estos estados tengan que ser verificados por un tercero con el objetivo de confirmar que no contienen errores materiales.

2.- RESPUESTA A LAS NUEVAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBILIDAD: EL ROL DEL SECTOR FINANCIERO

La respuesta de las entidades a estas nuevas obligaciones fue realmente positiva y confirmó su compromiso con el nuevo paradigma de la actividad económica, destacando el hecho de que la mayoría de ellas publicaron más información de la que era obligatoria.

No obstante esta positiva respuesta por parte de las empresas y a pesar del gran salto cualitativo que el comienzo de la publicación de información no financiera supuso, será la propia Comisión Europea la que ponga negro sobre blanco las limitaciones de la información publicada al amparo de esta norma.

En primer lugar, hay que señalar el alcance de la obligación, que solo incluye a las entidades de gran tamaño, denominadas de “interés público” (en la práctica incluye a las entidades cotizadas, grandes bancos y compañías de seguros y aquellas que tengan más de 500 empleados).

En segundo lugar, en lo que al contenido de la información se refiere, la diversidad de posibles indicadores, medición de los mismos y la ausencia de una norma de obligado cumplimiento, ni en lo relativo a la medición ni en lo relativo a la presentación estandarizada, impiden la comparabilidad de los datos y ponen de manifiesto la necesidad de importantes mejoras en el ámbito de la información si se quiere que la misma sea un efectivo elemento dinamizador de la transición necesaria hacia una economía sostenible.

Tampoco era desdeñable el esfuerzo en costes para las empresas obligadas a publicar información en un contexto de tan alta incertidumbre, pues la falta de precisión de los requisitos y el elevado número de normas dificultan enormemente saber exactamente qué información debían publicar, dificultad añadida a la relativa a la obtención de la información necesaria de proveedores, clientes, etc…, todo lo cual genera costes por encima de los exigibles en un entorno regulatorio que persigue un fin común. Incluso la propia ESMA (European Securities and Markets Authority) ha señalado la excesiva presión que se había puesto sobre las empresas.

En este contexto, el Parlamento Europeo plantea la necesidad de un mayor desarrollo de los requisitos de información no financiera y el Consejo Europeo, en sus conclusiones sobre la Unión del Mercado de Capitales pide a la Comisión Europea que estudie la elaboración de un marco normativo más estricto para la publicación de información no financiera, encargo que la Comisión Europea va a recoger expresamente en el Pacto Verde Europeo en el que se compromete a revisar la Directiva sobre información no financiera en 2020 como elemento necesario para el impulso de la inversión sostenible.

El proceso de mejora de la información que se sigue en España, en coordinación con las distintas iniciativas europeas, queda reflejado en la Ley 7/2021[iii], conocida como la Ley del cambio climático, la cual dedica dos artículos a la integración del riesgo climático en las entidades cuyos valores estén admitidos a negociación en mercados regulados, entidades de crédito, entidades aseguradoras y reaseguradoras y sociedades por razón de tamaño.

En el ámbito europeo, cabe señalar dos hitos fundamentales: por un lado, el primer paso adelante en la mejora de la información necesaria para que el mercado pueda llevar a cabo una eficiente asignación de los recursos a proyectos sostenibles, lo da el Reglamento sobre divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros[iv]; por otro, el nuevo enfoque sobre información no financiera va a quedar recogido en la nueva propuesta de Directiva[v], publicada en abril de 2021, uno de cuyos elementos más llamativo en un primer análisis es el cambio de nombre.

Si bien la normativa se sigue amparando en un instrumento -Directiva-, que precisa de transposición nacional y, por tanto, abre puertas a discrecionalidades nacionales, ya no se habla de “Información no financiera” sino que se presenta una propuesta sobre “Directiva de Información corporativa sobre sostenibilidad”.

Más allá de un mero cambio de nombre, cabe ver en esta actualización un total cambio de paradigma en la función que esta información está llamada a cumplir. Ya no se trata de proporcionar una información que refleje la actividad de las tradicionales áreas conocidas como de responsabilidad corporativa sino de incardinar en el ADN de todas las entidades la sostenibilidad como elemento vertebrador de su filosofía y, por tanto, de sus actividades económicas.

La información, como parte de este cambio, no solo es necesaria, sino que es preciso que actúe como motor de esta transformación de orientación en la economía, por lo que además de cumplir con el objetivo de mejorar la disponibilidad, fiabilidad, pertinencia y comparabilidad de los datos, era imprescindible ampliar el ámbito de aplicación de las obligaciones de información a un número mayor de entidades, incluyendo a aquellas con mayores riesgos de transición, y manteniendo siempre presente la exigencia de no penalizar excesivamente a las entidades obligadas, especialmente en lo que a las Pymes se refiere. En un país como España con un universo de micro Pymes como elementos vertebradores de su sistema empresarial y económico es muy importante que todas estas pequeñas empresas no queden al margen del nuevo motor que es la sostenibilidad, sin que las imposiciones de información necesarias para ello sean excesivamente onerosas.

Con el objetivo, por tanto, de mejorar la información en materia de sostenibilidad con el menor coste posible, las principales novedades de la propuesta pueden resumirse en las siguientes:

• Se fija como objetivo principal, alinear las obligaciones de información no financiera con el contenido del Reglamento de Taxonomia[vi]y con el Reglamento de Divulgación ya mencionado, pues uno de los mayores problemas que se habían detectado en el ámbito de la regulación referida a la información sobre sostenibilidad era la falta de coordinación entre los diferentes cuerpos normativos.

En relación con el Reglamento sobre Taxonomía, es necesario mencionar brevemente que el mismo recoge un sistema de clasificación de las actividades económicas medioambientalmente sostenibles. La relación entre este Reglamento y la Directiva de información se deriva del hecho de que el Reglamento sobre Taxonomia exige a las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de la Directiva publicar determinados indicadores sobre la medida en que sus actividades sean medioambientalmente sostenibles según la taxonomía, lo que supone una información complementaria a la que las empresas deben divulgar con arreglo a la propia Directiva.

• Uno de los cambios más relevantes es el relativo al ámbito de aplicación ya que las obligaciones recogidas en la Directiva van a alcanzar a todas las grandes empresas, coticen o no en Bolsa y sin necesidad del umbral de los 500 empleados. Se definen como “grandes empresas” todas aquellas que cumplan dos de los tres criterios siguientes: Ingresos por encima de los 40 millones de euros; activos totales por encima de 20 millones de euros o más de 250 empleados. Además estarán obligadas todas las empresas que coticen en Bolsa a pesar de no cumplir con los límites anteriores (a excepción de las que tiene la consideración de micro empresas) estableciéndose un margen de 3 años para la aplicación por las Pymes obligadas. Se incluyen en el ámbito de aplicación las empresas subsidiarias de grupos extracomunitarios.
• Surge el concepto de la “doble materialidad” o el deber de informar tanto sobre cómo los factores de sostenibilidad afectan en el modelo de negocio y evolución de la empresa (materialidad financiera) como de la influencia de las actividades de la empresa en el medioambiente y en las personas (materialidad de sostenibilidad).
• Se exige la verificación de la información en materia de sostenibilidad (en España ya era obligatoria), señalando la propuesta de Directiva que será preciso un aseguramiento “limitado”. Es previsible la modificación de la Ley de auditoría para incorporar entre los requisitos para ser auditor el conocimiento necesario para realizar este aseguramiento sobre los informes de sostenibilidad. Los Estados podrán autorizar a terceros independientes de servicios de verificación para realizar esta labor además de las firmas de auditoría.
• Se encarga al EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) el desarrollo de unos estándares cuya adopción será obligatoria y que serán revisados, al menos, cada tres años desde su adopción. Los estándares tienen que buscar que la información sea relevante, representativa, verificable, y comprensible y se desarrollarán dos versiones de los mismos para reconocer la problemática de las Pymes.
• Esta información debe formar parte del informe de gestión de las empresas y debe ser publicada en formato digital que permita su tratamiento automatizado.
• Se prevé, por último el establecimiento de un régimen sancionador, hasta ahora inexistente, que deberá ser desarrollado a nivel nacional.

La efectiva aplicación de la Directiva necesitará de los Actos delegados precisos, entre los que la propuesta de la Comisión Europea incluye:

• Criterios mínimos de divulgación de acuerdo con un estándar obligatorio de elaboración de los Informes de Sostenibilidad.
• Información específica por sectores.
• Información para Pymes en ejercicio del principio de proporcionalidad, para lo que se imponen determinadas obligaciones para las grandes empresas y normas distintas y proporcionadas para las Pymes, para las que se adaptan a sus recursos y capacidades. En el caso de las Pymes que no cotizan las normas se establecen como de uso estrictamente voluntario.

Como consecuencia del relevante papel que el sector financiero está llamado a ejercer en el proceso de transición hacia una economía sostenible como vehículo trasmisor y movilizador de los recursos del sector privado hacia actividades sostenibles, todo el proceso de reforma de la Directiva se ha seguido muy de cerca. La nueva propuesta de la Comisión Europea se ha acogido muy favorablemente ya que garantiza una información coherente y estandarizada por parte de las empresas no financieras, elemento clave para asegurar que los bancos y otros participantes en el mercado financiero sean capaces de evaluar el perfil de sostenibilidad de sus carteras y asignar el capital de forma eficaz para servir a los objetivos del Pacto Verde Europeo.

Dada la necesidad de información por parte del sector financiero se acoge especialmente bien la ampliación del ámbito de aplicación, el reconocimiento de la necesidad de coordinar el contenido y alcance de las obligaciones de información que surgen de la aplicación del Reglamento sobre Divulgación, el de Taxonomía y la normativa sobre solvencia (Pillar 3); la intención de garantizar el etiquetado digital, y el reconocimiento de la necesidad de asegurar la coherencia del calendario de obligaciones con la creación de la Plataforma Europea de Información sobre sostenibilidad (iniciativa que plantea la existencia de una base de datos ESG a nivel europeo, infraestructura que tendría un valor añadido incalculable en el proceso de mejora de la disponibilidad de información).

Hay que destacar que, si bien los bancos y sus clientes no financieros han avanzado enormemente en su capacidad para evaluar metodológicamente la interacción de sus modelos de negocio con los riesgos e impactos de la sostenibilidad, el alcance ampliado de los requisitos que se recogen en la nueva propuesta así como la inclusión de nuevos factores de sostenibilidad, precisa de una evaluación cuidadosa de la relación coste-beneficio de poder preparar y utilizar la información no financiera requerida en la fecha de aplicación inicial de 2023, para las grandes empresas, y posteriormente, en 2026, para las Pymes.

3.- A MODO DE CONCLUSIONES

Las empresas necesitan tiempo y claridad suficiente para adaptar sus procesos de información a las nuevas y complejas obligaciones, necesidad especialmente relevante en el caso de las entidades que hasta ahora no han estado sujetas a la elaboración de informes de sostenibilidad y que, en muchos casos, aún no cuentan con estructuras organizativas adecuadas.

Será muy importante que las nuevas normas se basen en las prácticas internacionales existentes o al menos coordinadas, dada la novedad de este ámbito, sin complicar el panorama informativo mediante la creación de requisitos desconectados entre los marcos principales.

Los colegisladores y el EFRAG deberían evaluar continuamente la evolución de las NIIF, y a la inversa, los futuros creadores de normas internacionales deberían aprovechar los trabajos de la Comisión Europea y del EFRAG para evitar una carga excesiva de obligaciones y un juego desigual en Europa. Si bien la existencia de un conjunto de normas cohesionadas a nivel internacional se plantea como difícil en este momento, al menos debería establecerse un régimen de equivalencia con el fin de evitar que las empresas europeas tengan que informar con arreglo a dos o más regímenes distintos.

Si la coordinación es necesaria a nivel internacional, ni que decir tiene la necesidad de aplicación armonizada de la Directiva en los 27 Estados Miembros de la Unión Europea. Desde la industria financiera se señala constantemente que si se quiere avanzar en un verdadero mercado único europeo -y en este ámbito concreto, mejorar la comparabilidad y la coherencia-, lo ideal hubiera sido que la normativa adoptara forma de Reglamento y no de Directiva. No obstante, dado que se ha optado por la Directiva, la redacción final de la misma tendrá que garantizar razonablemente que su contenido asegure que no se produzca una sobrerregulación durante el proceso de transposición, así como la necesidad de conseguir un conjunto de normas comunes a nivel europeo en equilibrio con las especificidades de los Estados Miembros. Así, es fundamental garantizar que las diferencias nacionales no impidan los flujos de capital hacia proyectos sostenibles.

Un tema de especial interés en todas las normas, pero que toma mayor relevancia en ámbitos nuevos como el de la información sobre sostenibilidad, es el relativo al calendario de implantación. En este aspecto hay que hacer varias reflexiones a la vista de la propuesta europea:

• Tomando como referencia la experiencia reciente del Reglamento sobre la divulgación de información financiera sostenible y del Reglamento sobre la Taxonomía, la aplicación de las nuevas normas debería exigirse en el primer ejercicio financiero posterior a su adopción y publicación.
• Es necesaria una “secuencia coherente de las obligaciones” entre las diversas normativas aplicables. En concreto, en el ámbito de los bancos y otras instituciones financieras se debe conceder un plazo suficiente no solo para que tengan acceso a la información de sus clientes no financieros, sino que es fundamental que se reconozca un periodo razonable para evaluarla, y posteriormente utilizarla para construir sus propios modelos de información.

En este sentido, los bancos deberían poder cumplir sus obligaciones en base a la última información pública disponible, es decir, la información publicada por sus clientes el año anterior.

Se ha acogido muy favorablemente la ampliación del ámbito de aplicación, pues la disponibilidad de información sobre un número elevado de participantes en el mercado es un ingrediente fundamental, si bien en relación con las entidades financieras, las magnitudes señaladas podrían no ser las adecuadas y quedar pequeñas entidades de crédito sujetas a complicados requerimientos de información. Como consecuencia, desde la industria financiera se propone incluir y recoger un tratamiento específico para la categoría de entidades “pequeñas y no complejas”, reconocido en el ámbito prudencial, así como excluir las que no coticen de igual forma que se hace para el caso de las Pymes.

 Para las empresas no financieras, dada la importancia que la información de estas entidades tiene para la existencia de un sistema completo de información, sería esencial que se realizase una evaluación de impacto en la que se examine si las empresas de los sectores de alto riesgo (por ejemplo, la minería, los productos químicos, etc.) independientemente de su tamaño y de si cotizan o no en bolsa, debieran estar sujetas a obligaciones de información.

Entre las discrecionalidades nacionales apuntadas en la Directiva, se valora muy positivamente que los Estados Miembros tengan la posibilidad de exigir que los informes de sostenibilidad formen parte del Informe de Gestión o puedan mantenerse separados, permitiendo así cierta flexibilidad.

 Esta flexibilidad se justifica en el hecho de que, si se quiere una amplia difusión de esta información no financiera, la misma debe ser accesible para una amplia gama de partes interesadas, desde inversores sofisticados, accionistas, contrapartes, clientes… La inclusión obligatoria de esta información en el informe de gestión puede ser un impedimento en esta difusión, aparte del posible desfase entre la recopilación de datos financieros y no financieros, que dependerá de los clientes. Elaborar informes separados facilitará que se comuniquen los datos más actualizados.

Por otro lado, el presentar de manera independiente los datos de sostenibilidad del resto del contenido del informe de gestión no debería crear obstáculos importantes a la exhaustividad de la información proporcionada, pues estos informes separados deberán cumplir el mismo nivel de exigencia tanto si los datos se incluyen en el informe de gestión como si no.

En conclusión, la importancia que la información no financiera tiene en el ámbito de la transición de la economía actual hacia una economía circular, sostenible e hipo carbónica es reconocida por todos los actores destinados a jugar un papel relevante en dicha transición.

El reto al que nos enfrentamos en este ámbito no se reduce a que el mercado disponga de información suficiente, sino que debe mantenerse el equilibrio entre información suficiente y exceso de la misma o que, como consecuencia de su coste de adquisición y análisis, corra el riesgo de verse limitada su eficacia o tenga un coste desproporcionado.

Asimismo, debe asegurarse que todos los elementos necesarios quedan incluidos en el ámbito de la regulación y que la implantación de ésta se haga con un calendario razonable tanto para los que tienen que aportar la información, como especialmente, los que precisan de información de otros participantes para poder cumplir con sus obligaciones como es el caso de las entidades financieras.

La coordinación de iniciativas a nivel global -no solo nacional o europeo-, es un elemento muy necesario para lo que la definición de estándares a nivel europeo es un primer paso más que deseable.

La información en el ámbito de la sostenibilidad es fundamental. Solo con un sistema de información completo, armonizado y accesible podrán orientarse las inversiones hacia el diseño de una economía verdaderamente sostenible.

Patricia Rodriguez, asesora senior Mercados Financieros de la  Asociación Española de Banca

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[i] DIRECTIVA 2014/95/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 22 de octubre de 2014 por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos

[ii] Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad

[iii] Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático y transición energética

[iv] REGLAMENTO (UE) 2019/2088 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros

[v] Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO por la que se modifican la Directiva 2013/34/UE, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014, por lo que respecta a la información corporativa en materia de sostenibilidad

[vi] REGLAMENTO (UE) 2020/852 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088