Los bancos socios de la AEB están demostrando su liderazgo y su rápida capacidad de adaptación a los cambios del entorno de negocio, regulatorio y supervisor.
Buenos días, como es obligado, déjenme agradecer al IESE y, en especial, a Juanjo Toribio su amable invitación a participar en estas jornadas, que bien pueden denominarse ya como clásicas.
El esfuerzo regulatorio puesto en marcha tras la crisis, que tenía por objeto fortalecer el sector bancario, está prácticamente finalizado. Así lo confirman las autoridades, desde el FSB hasta la Comisión Europea o el Banco Central Europeo (en su faceta supervisora): hay que dejar atrás la fase de regulación e impulsar la implementación de las reformas aprobadas. Así, se niega la posibilidad de que exista un paquete Basilea IV que vaya a aumentar los requisitos globales de capital y se acepta que, si se identifican “consecuencias indeseadas” de la reforma regulatoria, ésta se podría corregir en aspectos puntuales (un buen ejemplo lo constituye la iniciativa en torno a las titulizaciones incluida en el proyecto de Unión de Mercados de Capitales).
Dentro de esa nueva fase de implementación, de pasar de la regulación a la supervisión, destaca la creciente importancia de la supervisión centrada en conducta y cultura. Y dentro de este ámbito, lo más novedoso es precisamente el impulso a la cultura bancaria. Y es a este asunto al que voy a dedicar el grueso de mi intervención: qué entendemos por cultura bancaria, de los motivos por lo que resulta tan relevante su impulso y mejora en estos momentos, y de cuáles son sus consecuencias prácticas. Antes de comenzar mi exposición, he de recordar que esta cuestión no es en absoluto nueva, y menos en esta casa: Rafael Termes dedicó no pocos esfuerzos a la relación entre ética y banca. La crisis y sus consecuencias sobre la confianza, en un sector en el que esta resulta clave para conservar la relación con los clientes, no hacen sino poner a este tipo de cuestiones en primer plano de debate y actualidad. Esto es, la crisis impulsa la necesidad de incidir sobre estos asuntos, alejándonos por un momento de debates teóricos, morales o filosóficos (muy relevantes y necesarios, sin duda) y tratando de ceñir la discusión a cuestiones más operativas y prácticas.
El problema del término cultura es su indudable amplitud. La Real Academia hace referencia al “conjunto de modos de vida y costumbres, conocimientos y grado de desarrollo artístico, científico e industrial de una época o grupo social”. El diccionario Oxford habla de “ideas, customs or social behaviour of a particular people or society”. Y el Grupo de los Treinta (I) define la cultura bancaria como el mecanismo que proporciona los valores y comportamientos que conforman la conducta y contribuye a crear confianza en los bancos y una reputación positiva entre los principales agentes implicados en el banco, tanto internos (trabajadores y gestores) como externos (accionistas, clientes, proveedores, etc.). La cultura bancaria se refiere, en definitiva, a los usos y costumbres que rigen el trabajo de los empleados de un banco y, lo que resulta más relevante, que determinan la relación con de estos con sus clientes. Esa cultura bancaria, que también se describe como “lo que se hace cuando nadie observa”, va más allá de la conducta (la cultura, así como la regulación de protección del inversor, inspira la conducta) y es más amplia que los valores. Además, la cultura vendrá determinada también por las características del negocio y el apetito al riesgo del banco: no tendrá la misma cultura bancaria una entidad dedicada a servir a comunidades rurales del medio oeste americano que un banco radicado en Singapur y dedicado a dar servicio a clientes profesionales. Incluso dentro de la banca comercial, la cultura de cada entidad puede ser distinta, en función de las características de los clientes de la misma y de su propia aproximación al problema. De hecho, en la diferencia, tanto en la definición como en la aplicación práctica, radicará el éxito o el fracaso de cada entidad en este ámbito.
Un enfoque interesante es el planteado por Bill Dudley, Presidente de la Reserva Federal de Nueva York, quien afirma (II) que “la cultura se refiere a las normas implícitas que guían el comportamiento en ausencia de regulaciones o normas de conducta- y a veces se aplica a pesar de esas restricciones explícitas. La cultura existe en cada entidad, se reconozca explícitamente o se ignore, y tanto si es asumida como rechazada”. Alberto Musalem, también de la Reserva Federal de Nueva York, ha incidido (III) sobre la importancia del entorno, indicando que este determina la cultura y que cuando la gente corriente opera en un entorno inadecuado, acaban ocurriendo cosas inadecuadas y viceversa (“This is part of being human, we observe and adapt”). Por último, la Financial Conduct Authority del Reino Unido ha señalado que “la cultura es importante para nosotros como regulador por la función que cumple en dirigir los comportamientos en las empresas y su impacto directo en nuestro objetivo, que es asegurar que los clientes obtienen los resultados a los que tienen derecho” (IV) .
Los motivos por los que la mejora en la cultura y en la conducta bancaria se plantea como una necesidad imperiosa resultan obvios, pero quizás merezca la pena destacar algunos de ellos. Lo esencial es que un banco con una cultura de integridad, de respeto a sus valores esenciales, es un banco que retiene la confianza de sus clientes y eso, en un negocio basado en la confianza, representa la propia sostenibilidad del banco a largo plazo. En suma, hacer lo correcto es bueno para el negocio. Por otro lado, el coste de los litigios asociados a fallos en la cultura y la conducta no sólo ha supuesto un sustancial drenaje de recursos para las entidades sino también un desgaste de su credibilidad, hasta poner en duda su propia viabilidad. Un tercer motivo surge por la necesidad de prevenir la generación de subculturas espontáneas dentro de una organización. El llamado escándalo FOREX constituyó una llamada de atención, ya que tuvo como protagonistas a entidades que habían realizado un esfuerzo considerable para mejorar su gobierno corporativo y en las que existía la percepción de que el tono desde arriba, desde el consejo, era el adecuado. Este escándalo puso de manifiesto que si esas reformas no permeaban toda la organización, podían pervivir subculturas inadecuadas, poniendo en jaque todos los avances teóricos realizados. Por último, pensemos que en otro tipo de banca, en la banca comercial, el problema surge de los millones de interacciones que se cruzan entre los empleados bancarios y los clientes.
Por tanto, en un entorno de creciente exigencia, donde unos pocos casos pueden dar lugar a reacciones regulatorias o jurisdiccionales muy costosas en recursos e imagen, la única forma de lograr establecer una política de tolerancia cero es incidiendo en un enfoque preventivo, basado en extender una cultura bancaria adecuada a toda la organización.
En definitiva, el concepto es abstracto, pero la necesidad de su implantación no puede ser más práctica: no se trata de hacer lo correcto sólo por una cuestión 5 moral, sino porque va en el propio interés del banco, que se juega en este terreno de la ética y la cultura su supervivencia en el medio plazo. En un negocio donde la confianza es el pilar fundamental, resulta de vital importancia asegurar que la cultura y conducta bancarias adecuadas están firmemente enraizadas en la organización.
Antes de describir los elementos prácticos de ese refuerzo de la cultura bancaria, merece la pena reflexionar sobre lo que no es. La mejora en la cultura bancaria no es una mera cuestión de gobierno corporativo, sino que va mucho más allá. Un gobierno corporativo adecuado que refuerce la rendición de cuentas y la correcta gobernanza de la entidad constituye, sin duda alguna, uno de los principales soportes de esta transformación cultural. Constituye una condición necesaria, pero no suficiente, para lograr ese cambio cultural.
No es tampoco una mera cuestión de cumplimiento normativo de las normas de conducta, de las regulaciones que atañen a las relaciones entre cliente y entidad. Se trata de combinar un enfoque de cumplimiento normativo tradicional con otro preventivo para minimizar los riesgos.
Tampoco se trata de un ejercicio puramente formal, de rellenar la casilla o de establecer un proceso virtual desconectado con la operativa diaria de un banco. La prueba de fuego reside no tanto en la definición de los elementos constitutivos de la cultura bancaria, sino en su implantación práctica. Como se ha comentado, no se trata de un ejercicio a realizar porque exista una presión externa -que efectivamente existe-, sino que hay que ponerlo en marcha porque en ello va la supervivencia del banco. Y, por último, la cultura no puede, no debe convertirse en un tema supervisor. Precisamente por la propia amplitud del concepto, por la necesidad de que se implante con sus características específicas entidad a entidad, sería un gravísimo error convertirlo en otro requerimiento supervisor. No sólo llevaría a desvirtuar el concepto y su utilidad práctica: pondría también en riesgo la necesaria diversidad de modelos bancarios (incluyendo su cultura) y llevaría a convertir este ejercicio preventivo en otro de mero cumplimiento normativo. Ello no obsta para que exista una expectativa de que los supervisores, si bien no determinarán los elementos constitutivos de la cultura bancaria de cada 6 entidad, sí van a prestar una creciente atención al seguimiento de los esfuerzos de los bancos en esta materia. Y no solo de aquellos encargados de supervisar normas de conducta, sino también de los supervisores de solvencia (pues cualquier asunto que afecte a la viabilidad de un banco en el medio plazo es de su competencia).
Pero pasemos ya a lo que es el núcleo central de los esfuerzos en materia de cultura. El primer pilar, y el más obvio, pasa porque las entidades entiendan y asuman la importancia de los esfuerzos en esta materia, estableciendo claros valores corporativos y reforzando los mismos mediante acciones concretas y, sobre todo, mediante una política activa de comunicación interna. Este elemento de comunicación interna es importante y debe incluir la posibilidad de recibir tanto los comentarios de la plantilla a ese marco general, como sistemas para comunicar problemas concretos. El segundo gran pilar reside, como ya se ha comentado, en un adecuado gobierno corporativo que proporcione desde arriba el tono preciso (tone from the top) a los esfuerzos en materia de cultura bancaria. Esos esfuerzos en implementar un gobierno corporativo apropiado deben incluir una especial sensibilidad del consejo hacia el riesgo reputacional; una supervisión de los valores y conductas que, en la práctica, se plasme en una intensa dedicación a este asunto en el consejo; un liderazgo interno y externo por parte del consejo y los altos directivos que no sólo refuerce el mensaje positivo de cultura y valores, sino que también enfatice las consecuencias negativas que puede tener cualquier actuación que choque con esos valores; y una interacción con accionistas, clientes, proveedores y otros agentes del mercado para captar cualquier mejora que deba ser introducida. (V)
Otro elemento fundamental de esa estrategia de mejora de la cultura bancaria es el establecimiento de claros incentivos que aseguren que ese tono adecuado desde arriba se transmite a toda la organización (no sólo importa el “tone from the top” sino el “echo from the bottom” y el “mood in the middle”). Y esos incentivos deben ser simétricos, esto es, reforzando un comportamiento apropiado pero también penalizando las malas prácticas mediante medidas disciplinarias pertinentes. Esto resulta clave para atacar la persistencia de nichos o subculturas inapropiadas. Además, deben diseñarse sistemas que permitan realizar un seguimiento de la implantación de la cultura en la 7 organización (algo más sencillo, me temo, de decir que de hacer). Un esfuerzo que debe hacerse extensivo al ámbito de los directivos implicados más allá de los altos ejecutivos o de los que reportan directamente al consejero delegado.
Educar a la plantilla en los valores del banco, en su cultura, resultará fundamental en todas las organizaciones bancarias. Solo un esfuerzo reiterado de mantenerse fiel a los valores y alineado a la cultura definida por la organización puede impedir la aparición de problemas. También deben incluirse, sin duda alguna, elementos de refuerzo negativo, esto es, de posibles consecuencias retributivas, de promoción y laborales asociados a comportamientos contrarios a la cultura del banco. Además, el uso de ejemplos concretos, tanto positivos como negativos, basados en la propia experiencia de la entidad, refuerza la difusión del cambio dentro de la organización.
Permítanme un inciso para destacar que, de nuevo, la educación financiera, entendida en las dos vertientes del cliente y el empleado bancario, está llamada a jugar un papel complementario, pero fundamental, en este esfuerzo.
Desde un punto de vista de control, el elemento esencial para lograr minimizar los riesgos de comportamientos contrarios a los valores de la entidad radica, en primer lugar, en los gestores del negocio, el factor más relevante tanto para transmitir una nueva cultura bancaria como, lo que es más difícil, para preservarla. Esa responsabilidad primigenia es fundamental para cambiar los enfoques actuales, más basados en sistemas ex post y por tanto menos preventivos. Evidentemente, los servicios de gestión y control del riesgo y de cumplimiento normativo (incluida entre estos la auditoría interna) representan otro pilar básico del establecimiento y mantenimiento de la cultura bancaria, pues realizan una labor de vigilancia que, si bien resulta más tradicional, siguen siendo claves para detectar a tiempo disfuncionalidades.
Como elemento de control, relativamente novedoso (VI), cabe citar los sistemas que permiten a los empleados denunciar de forma confidencial situaciones que van en contra de la cultura y los estándares éticos de la entidad (incluidos, por supuesto, los incumplimientos de normas). Estos sistemas, que incluso están regulados en el Mecanismo Único de Supervisión, no sólo deben garantizar el anonimato del denunciante en su entorno de trabajo, sino establecer 8 procedimientos internos que aseguren que las denuncias se investigan y no tienen consecuencias para el denunciante.
Una línea de defensa adicional es la referida a la política de personal, esto es, las penalizaciones para aquellos empleados cuyas actuaciones choquen, bien con la norma, bien con la cultura y los valores éticos del banco. Penalizaciones que irán desde las más leves (apercibimientos, etc.), pasando por sanciones y pérdidas de remuneraciones hasta llegar a las más duras, entre las que se encuentra el despido.
Las autoridades supervisoras ya han anunciado que, si bien entienden que no es deseable regular de manera específica algo tan singular y en cierto modo etéreo como la cultura bancaria, sí que van a vigilar los procedimientos puestos en marcha por los bancos en esta materia (VII). En otras palabras, aunque los supervisores no pueden determinar la cultura de cada entidad, sí que van a realizar un estrecho seguimiento de estas cuestiones dentro del Pilar II (del SREP) (VIII). Efectivamente, no sólo nos referimos a los supervisores de conducta, tradicionalmente interesados en estas cuestiones. En la medida en que la experiencia tanto de la crisis como de los años posteriores ha demostrado cómo los problemas de gobernanza y conducta ponen en peligro la solvencia de los bancos y a la postre su propia supervivencia, los supervisores prudenciales están mostrando un creciente interés en estas materias. Por supuesto, resultará fundamental que las acciones de las distintas autoridades estén lo más alineadas que sea posible, no solo para limitar el coste supervisor para los bancos, sino, sobre todo, para garantizar la coherencia del mensaje. En la medida en que el reforzamiento de la cultura bancaria, de los valores de la entidad, constituye una barrera defensiva de carácter preventivo, los riesgos de solapamiento serán relativamente limitados.
Ya he mencionado con cierta reiteración que la cultura bancaria, por su naturaleza, no debiera ser objeto de regulación. Pero, perdonen que insista, la experiencia pasada nos demuestra que para evitar una regulación prolija sobre una materia, se necesitan unos estándares internacionales fuertes en términos de códigos de conducta, de transparencia y de seguimiento de los programas 9 de implantación de culturas bancarias adecuadas, por lo que no deberíamos renunciar a impulsar las mejores prácticas internacionales en esta materia.
En este sentido, merece la pena detenerse brevemente, antes de concluir, en algunas experiencias internacionales relacionadas con esta materia. En primer lugar, el Banco Central Holandés puso en marcha en 2011 un sistema de supervisión de la cultura corporativa centrado en el Consejo, que incluye aspectos tan novedosos como la incorporación de psicólogos en los equipos supervisores con el objeto de poder evaluar las dinámicas de grupo dentro de un consejo bancario (IX). Y aunque, seguramente, a alguno le parezca una innovación no demasiado razonable o moderna en demasía, algunos indicios muestran que el Mecanismo Único de Supervisión o MUS (X) podría incorporar algunos elementos de este enfoque a sus herramientas supervisoras.
Otra iniciativa, también holandesa, es la realizada por la asociación bancaria de este país. Esta asociación elaboró un código de conducta del empleado bancario (bajo el título “Una banca orientada al futuro” (XI)) que, si bien no se enmarca estrictamente dentro de las iniciativas de promover una cultura bancaria adecuada (ya que estas son específicas de cada banco), sí suponen una interesante aportación, más allá de las diferencias culturales que pueden subyacer en las distintas aproximaciones. Este documento incluye un juramento del empleado bancario, algo que puede parecer simbólico, pero que, en el contexto legal holandés, no lo es: en la medida en que el código de conducta es un código deontológico (no demasiado diferente al de, por ejemplo, un médico), su incumplimiento puede dar lugar a responsabilidades civiles frente a terceros y a la privación de empleo en el sector bancario. Esto es, lejos de ser simbólico, establece un marco de responsabilidad individual del empleado bancario. Y supone una iniciativa de autorregulación interesante y, lo que es más importante, creíble.
Permítanme que vaya concluyendo. Las iniciativas en materia de cultura y valores bancarios no son nuevas, y en esta casa, el IESE, esto resulta obvio. Sí que es necesario destacar que, a diferencia de enfoques anteriores, estas tienen una orientación más práctica: cómo lograr establecer una cultura corporativa y cómo mantenerla en el tiempo, con las evoluciones lógicas en un 10 asunto que debe ser dinámico. Al final, si no se desarrolla una cultura corporativa determinada, impulsada de forma consciente desde arriba, se generará otra cultura sin control y probablemente inadecuada, como hemos visto en el escándalo FOREX. Desde luego, no es un asunto fácil, pues solo en la prueba y a través del funcionamiento práctico a lo largo del tiempo, se podrá comprobar si funciona o no.
En cualquier caso, espero que estas palabras hayan sido suficientes para alertar sobre la creciente importancia de esta materia. Los bancos socios de la AEB, en este como en otros ámbitos, están demostrando su liderazgo y su rápida capacidad de adaptación a los cambios del entorno de negocio, regulatorio y supervisor. Muchas Gracias.
(I) Véase Group of Thirty, “Banking Conduct and Culture: A Call for Sustained and Comprehensive Reform”, Julio de 2015.
(II) William C. Dudley, “Enhancing Financial Stability by Improving Culture in teh Financial Services Industry”, 20 de Octubre de 2014, New York Fed.
(III) Alberto G. Musalem, “Why Focus on Culture?”, 23 de Noviembre de 2015, New York Fed. iv Clive Adamson, Dierctor of Supervision, FCA, “The importance of culture in driving behaviours of firms and how the FCA will assess this”, 19 de abril de 2013. v En cuanto a los inversores institucionales, también se les recomienda que establezcan como una prioridad a la hora de invertir la gobernanza de los bancos.
(VI) Aquí hay que recordar que el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 2006, o Código Conthe, contiene una recomendación relativa al whistleblowing, en concreto en la recomendación 50, apartado d). además, esa inclusión se inspira en una Recomendación de la CE de 15 de Febrero de 2015, referida al papel de los administradores no ejecutivos o supervisores en empresas cotizadas.
(VII) Daniéle Nouy, “Towards a New Age of Responsibility in Banking and Finance: Getting the Culture and the Ethics Right”, 23 de Noviembre de 2015, BCE.
(VIII) Véase, de nuevo, Nouy (2015).
(IX) Véase DeNederlandscheBank, “Supervision of Behaviour and Culture: foundations, practice and future developments”, 2015.
(X) “With regard to material risk takers, we are considering making use of less conventional tools and techniques to improve our understanding of the behavioural and personality aspects of the risk-taking activities and of the dynamics of specific boards”, Daniéle Nouy (2015).
(XI) El documento tiene tres partes, una Carta Social nueva, una actualización del Código de Conducta Bancario y el juramento de los empleados de banca, también novedoso.
José María Roldán, presidente de la Asociación Española de Banca